天原股份:期货套期保值内部控制制度

为促进公司期货业务健康有序地发展，加强金融衍生工具运用过程中的风险管控，有效防范和化解风险，实现稳健经营，根据期货交易所有关交易规则及公司《章程》的规定，特制定本管理办法。

一、目的

公司运作期货业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司产品、原料价格波动所造成的损失。

二、期货业务遵循的原则

（一）遵纪守法原则。期货业务开展过程中应严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，参照《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》等国家法律、法规，并严格按本办法流程执行审批。

（二）统一管理原则。集团各分子公司涉及的期货业务，必须由期货管理办公室统一开户、统一管理。

（三）套期保值原则。要严格坚持套期保值原则，期货与现货（原料或产品）的品种、规模、方向、持仓时间相匹配。

1、品种：与公司及控股子公司生产经营相关的产品和所需的原燃材料以及贸易活动范围内的产品都可以开展。

2、规模：期货持仓不得超过同期现货交易量的100% 3、方向：期货与现货应反向操作，锁定产品利润或原料成本。

4、持仓时间：期货与现货应遵循同进同出原则，保证双边持仓时间一致，视市场行情优化持仓成本，可提前平仓。

（四）风险可控原则。套期保值业务资金来源为自有资金，须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先。

三、期货业务管理机构及其职责

（一）期货套期保值业务组织机构设置

（二）期货领导小组

公司设立期货领导小组，经董事会授权作为负责期货交易业务领导管理的最高管理机构。

1、成员

组长：董事长

副组长：总裁、常务副总裁

组员：分管风险及营销管理部副总裁、分管（协管）董事会办公室副总裁、总会计师、分管现货交易主体副总裁、期货业务管理办公室、分管期货业务管理办公室副总裁、现货交易主体行政负责人

2、职责

（1）建立健全公司期货套期保值业务相关制度，并组织贯彻实施。

（2）组建公司期货套期保值业务交易组织、风险控制管理组织、内部稽核组织和结算控制组织。

（3）制定公司期货套期保值业务工作思路和管理流程。

（4）审批公司期货套期保值业务方案，核准套期保值决策。

（5）协调处理公司期货套期保值业务内外部重大事项。

（6）其他有关工作事项。

（三）期货业务管理办公室

期货业务管理办公室是期货套期保值业务的具体实施部门，对公司交易品种期货及现货进行研究，并提供套期保值决策建议，其主要职责为：

1、负责建立期货业务内部管理制度、业务流程、风控体系。

2、承担公司期货领导小组日常管理职能，负责期货交易业务的开销户、帐户授权人员变更、交易软件及行情软件帐户申请及使用设置等帐户日常管理。

3、负责制订集团期货套期保值策略报期货领导小组决策后执行。

4、负责具体的期货业务日常交易，包括资金申请与使用、建平仓管理、交割管理和具体的业务风险控制。

5、负责期货市场、现货市场信息的收集和趋势分析，以及期货与现货业务事项的日常衔接，保持与期货公司的定期有效沟通，及时提出期货交易业务和现货销售业务建议。

6、根据市场变化情况，及时调整、制定交易实施方案并向期货交易业务领导小组提交书面报告。

7、 定期向公司期货领导小组提交公司期货交易业务情况自评报告。

8、负责建立公司期货套期保值过程中原始资料、结算资料、交易台帐、文本合同等的档案管理，由专人负责实施建档、存档、管理。

9、接受公司套期保值业务结算、风控、审计、效能监察组织的监督、检查。

10、其他有关工作事项。

（四）现货交易主体

现货交易主体是集团内产品、原辅料的直接经营单位，直接负责现货的交易实施，在公司期货业务方面具有以下职责：

1、负责为公司的套期保值业务提供现货市场行情、头寸等方面的支持。

2、如需以交割方式对套期保值合约进行了结的，由现货交易主体负责组织现货头寸并通知期货业务管理办公室，配合其完成实物交割。

3、负责每日向期货业务管理办公室及相关部门提供现货头寸、市场行情、供需情况等信息。

4、负责根据已批准的期货套期保值方案、现货交易和市场情况提供期货建、平仓建议。

5、其他有关工作事项。

（五）资产财务部

资产财务部设立期货交易业务财务核算制度，对结算风险进行控制，其主要职责为:

1、根据公司期货领导小组决议，制定公司内部期货保证金预警体系，并落实执行。

2、负责建立、实施并完善公司期货业务的财务核算、交易确认、资金结算管理及资金风险内控管理体系。

3、负责向公司期货领导小组报告公司期货交易业务的结算风险情况。

4、根据公司资金运行情况，及时向期货业务管理办公室、公司期货领导小组提交期货交易业务的资金风险控制方案。

5、对公司综合风险控制体系的建制提出合理化建议。

6、接受公司审计部门及内部稽核人员对期货业务的监督、检查。

7、其他有关工作事项。

（六）监督管理机构

1.期货套期保值业务的日常监督管理

在期货领导小组下设独立的期货业务风险监督岗，编制归属于期货业务管理办公室，但独立对期货套期保值业务进行日常的监督和内部风险控制。具体工作职责为：

（1）监督期货业务有关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序。

（2）监督期货交易是否按已审批通过的策略和交易实施方案执行。

（3）对套期保值的头寸、浮盈浮亏、保证金使用等情况进行监督和评估，并每日报送给期货领导小组、现货交易主体、风险及营销管理部。

（4）发现、报告和预警风险事项，并按程序处理风险事故。

（5）对期货保证金余额进行监控和评估。

（6）每月开展套期保值业务自我评价和评估，并向公司期货领导小组、风险及营销管理部提交套期保值评价报告。

2. 期货套期保值业务的稽核监督

由风险及营销管理部对期货套期保值业务行使独立的稽核监督职能，具体工作职责如下：

（1）定期或不定期审查期货交易业务有关人员执行风险管理政策和风险管理工作流程是否符合规定。

（2）定期审查公司套期保值业务的相关业务记录,核查交易员的交易行为是否符合期货领导小组决策的期货业务交易方案、策略和计划。

（3）定期或不定期对套期保值业务头寸的风险状况进行监控。

（4）定期审查公司套期保值业务风控制度的设计与执行，及时发现套期保值业务管理中存在的内控缺陷，并提出改进意见。

（5）按规定定期完成对公司套期保值业务的风险管理报告,并提交期货领导小组实施评估。

（6）其他有关工作事项。

四、审批流程

期货业务管理办公室结合公司生产经营计划、现货头寸、市场预期等因素，拟订期货套期保值策略和实施方案，报经公司期货领导小组批准后方可执行。

套期保值策略管理要求

1、策略内容

套期保值策略应包括以下内容：

①套期保值策略

从宏观经济方面对市场供需关系，影响经济波动周期的GDP增长率、价格指数、汇率、政府政策措施、国际贸易协议等方面进行分析，制定套期保值策略。

②套期保值建仓品种

公司开展套期保值产品仅限于各分子公司生产相关的原辅料、产品及贸易相关产品。

③套期保值时机

根据期现历史行情、市场现状、市场预判等因素，对期现基差变化规律进行分析，制定合理建、平仓点（范围）。

从集团产业链的角度，根据生产利润、生产成本、供需关系预期制定建、平仓时机。

④最大持仓量

结合生产计划、现货头寸规划、市场行情，制定合理期货持仓量或持仓原则，如市场下行期现头寸低位或负值，市场上行期现头寸高位或正值。

⑤拟投入的保证金

根据最大持仓量进行保证金测算。

⑥止损点

止损点分为期货止损点、期现综合止损点、单位止损点，方案中应根据不同类型的止损点制定止损限额，并严格在限额内进行交易操作和风险防控。

⑦风险分析

方案中应对期现套保可预见性的风险点进行分析，并制定有效的风险防控措施，如市场变化、交易过程、保证金额不足、基差严重背离、移仓损失、实物交割费用、持仓成本、投机操作等。

五、管理要求

（一）管理模式

公司对套期保值期货交易操作实行授权管理，期货交易授权书由公司董事长签发，授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。

被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作，涉及期货业务的相关合同、交易操作仅能由被授权人执行。

如因各种原因造成被授权人的变动，应立即由授权人通知业务相关各方；被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。

（二）日常套期保值交易要求

1、套期保值建仓品种

公司开展套期保值产品仅限于各分子公司生产相关的原辅料、产品及贸易相关产品。

2、套期保值时机

根据期现历史行情、市场现状、市场预判等因素，对期现基差变化规律进行分析，制定合理建、平仓点（范围）。

从集团产业链的角度，根据生产利润、生产成本、供需关系预期制定建、平仓时机。

3、最大持仓量

结合生产计划、现货头寸规划、市场行情，制定合理期货持仓量或持仓原则，如市场下行期现头寸低位或负值，市场上行期现头寸高位或正值。

4、拟投入的保证金

根据最大持仓量进行保证金测算。

六、监督管理

（一）稽核制度

公司期货业务监督管理机构定期从以下几方面开展期货套期保值业务的稽核：

1、有关期货的法律、法规及政策的合规性。

2、公司执行期货业务制度符合性。

3、交易部门的相关业务记录，期货交易风险控制制度的设计与执行，及时发现期货业务管理中存在的内控缺陷，提出改进意见并报告。

4、相关建议措施的落实情况。

5、根据稽核管理政策的变化，对公司的期货业务管理制度提出相应的修改意见。

（二）独立监管制度

1、监督管理机构独立于期货业务管理办公室之外，有权对期货交易过程的所有环节、相关资料进行稽核，并可以直接对公司董事会秘书负责。

2、公司监事会有权对期货套期保值保证金的使用情况发表独立意见，并按规定公告。

3、独立董事有权对期货套期保值保证金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对保证金使用情况进行专项审计。

七、风险管理

（一）风险报告机制

1、当期货业务风险监督员发现期货交易业务中的合规性风险，应立即向期货业务管理办公室主任、审计部门负责人、风险及营销管理部负责人和董事会秘书报告。具体包括但不局限于以下几点：

（1）期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序。

（2）期货公司的资信情况不符合公司的要求。

（3）公司的具体交易方案不符合有关规定。

（4）交易员的交易行为不符合期货交易方案。

（5）公司期货头寸的风险状况影响到期货交易过程的正常进行。

（6）公司期货业务出现或将出现有关的法律风险。

2、公司期货交易业务出现或可能出现以下亏损风险时，期货交易员应立即停止交易，并立即将详细情况向上级主管领导报告，期货业务风险监督员应向期货业务管理办公室主任、审计部门负责人、风险及营销管理部负责人和董事会秘书报告，直至期货领导小组：

1、套期保值业务亏损或者浮亏占公司前一年度经审计净利润10%以上或者浮亏金额达到或超过500万元人民币的；

2、期货交易业务亏损或者浮亏达到保证金总额50%及以上的；

3、期货产品单价亏损或者浮亏达20%及以上的；

4、期现平仓综合亏损10万元以上的。

（二）风险预警流程

（三）风险处理程序

1、期货领导小组及时召开会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对策。

2、明确公司期货交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施。

3、相关人员执行公司的风险处理决定。

（四）期货交易风险及防范措施

1、合作对象

期货业务管理办公室应选择国内具有良好资信和业务实力的期货公司，并随时跟踪了解期货公司的发展变化和资信情况，将有关发展变化情况报告期货业务管理办公室主任，以便公司根据实际情况来选择或更换期货公司。

2、政策合规性险

严格遵守国家法律法规，在国家政策允许的范围开展期货交易业务。

3、保证金

交易员应定期与结算员核对交易成交单、期货资金帐户交易保证金和清算准备金余额和交易头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情况发生，对已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、公司对可能追加的保证金准备数量进行测算。

4、交易风险

制定切合实际的套期保值交易策略，严格按套期保值方案或策略执行，建立完善的持仓预警报告和交易止损机制。

5、岗位设置

合理设置期货领导小组的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。

6、人员素质

（1）有较好的经济基础知识及管理经验、具备良好的职业道德。

（2）有较高的业务技能，熟悉期货交易相关的法律、法规，遵守法律、法规及期货交易的各项规章制度，规范自身行为，杜绝违法、违规行为。

（3）必须经过专业的期货知识培训。

（4）大专以上学历，具有良好的工作表现。

八、保密制度

（一）公司期货业务相关人员应严格遵守公司的保密制度，并签订保密协议。

（二）公司期货业务所有相关人员严禁泄露本公司的期货交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货交易有关的信息。

（三）公司期货业务相关人员及其他因工作关系接触到与公司期货交易有关的信息的工作人员，负有严格保密的责任和义务，由个人原因造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

九、档案管理

期货套期保值的交易原始资料、结算资料等业务档案、境内期货业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由期货业务管理办公室专人负责保管，保管期限至少15年。

十、应急处理预案控制制度

（一）经批准后的套期保值业务，如遇国家政策、市场发生重大变化等原因，导致继续进行该业务风险有显著增加并可能引发重大损失时，应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。

（二）若遇地震、水灾、火灾等不可抗力原因导致的损失按中国期货行业相关法规及经济合同的相关内容处理。

（三）如本地发生停电，计算机及企业网络故障使交易不能正常进行时及时启用备用无线网络的笔记本电脑。

（四）由于生产设备故障导致不能按时交割，应当采取措施及时平仓或组织货源交割。

十一、责任追究

本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、内控审计等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易风险由公司承担。超越权限进行的资金拨付、证券交易等行为，给公司造成经济损失的，按天原司〔2018〕179号《营销从业人员问责及经济赔偿管理办法》、天原司〔2018〕178号《员工违纪违规处罚办法》。

十二、附则

（一）本制度自公司董事会审议通过后施行，修改亦同。 （二）本制度由公司期货业务管理办公室负责解释。 附件 套期保值交易记录

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